IMMAC Pflegezentrum Velbert Renditefonds GmbH & Co. KG

Im Rahmen des vorliegenden Finanz- und Investitionsplanes der Fondsgesellschaft beteiligt sich der Anleger an dem Immobilienfonds IMMAC Pflegezentrum Velbert Renditefonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Rendsburg. Der sich beteiligende Anleger wird Kommanditist oder über ein Treuhandverhältnis mittelbarer Gesellschafter dieser Fondsgesellschaft (im Folgenden auch Emittentin genannt). Die Fondsgesellschaft wird Eigentümerin eines Grundstückes, bebaut mit einer Seniorenresidenz in Velbert. Die Fondsgesellschaft erlangt das zivilrechtliche Eigentum mit Eintragung im Grundbuch.

Pächterin des Investitionsobjektes ist die Senioren-Residenz Kastanienallee Verwaltungsgesellschaft für Altenwohnheime, Alten- und Pflegeheime Ibert & Co. (GmbH & Co.) mit Sitz in Hamburg. Sämtliche Geschäftsanteile und Kommanditanteile einschließlich aller dazugehörigen Rechte und Pflichten an der Senioren-Residenz Kastanienallee Verwaltungsgesellschaft für Altenwohnheime, Alten- und Pflegeheime Ibert & Co. (GmbH & Co.) wurden mittels eines Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrages vom 16.10.2012 und mit Wirkung zum 01.12.2012 von der Ensemble Seniorenzentrum Mainz-Kastel GmbH (zukünftig firmierend unter Alloheim Senioren-Residenz „Haus Bergisch Land“ GmbH) erworben. Entsprechend zählt die Pächterin zur Alloheim Unternehmensgruppe.

Der Standlort

Der Objektstandort Velbert gehört zum Kreis Mettmann, dem Regierungsbezirk Düsseldorf und dem Bundesland Nordrhein-Westfalen. In Velbert leben in drei Stadtteilen rund 83.500 Einwohner auf rund 75 Quadratkilometern. Die Seniorenresidenz liegt im Süden des Stadtbezirks Velbert-Mitte innerhalb eines Mischgebietes und ist ca. 15 Gehminuten von der Fußgängerzone entfernt. In unmittelbarer Nähe befindet sich eine Bushaltestelle. Busse fahren von hier in regelmäßigen Abständen ins Stadtzentrum. Einkäufe des täglichen Bedarfs können in einem nur wenige Gehminuten entfernten Supermarkt getätigt werden. Dort befinden sich auch eine Apotheke und ein Ärztehaus. Zur Naherholung bieten sich der Kaiser-Friedrich-Hain/Offerbusch und der Herminghauspark, Velberts Stadtpark, nördlich vom Anlageobjekt an. Die medizinische Akutversorgung wird durch das ca. vier Kilometer entfernt liegende Klinikum Niederberg im Nordwesten von Velbert-Mitte sichergestellt.

Das Investitionsobjekt

Der 1984 errichtete fünfgeschossige Massivbau verfügt neben dem Erdgeschoss und vier baugleichen Obergeschossen über ein Untergeschoss. Um einen Gebäudekern gruppieren sich unterschiedlich große Anbauten, die in ihrer maximalen Ausdehnung ca. 62 Meter in Nord-Süd- und ca. 57 Meter in Ost-West-Ausrichtung messen. Erschlossen ist das Gebäude über drei Treppenhäuser sowie drei Aufzüge. Insgesamt verfügt die Einrichtung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über 120 Bewohnerzimmer, von welchen 30 als Einzel- und 90 als Doppelzimmer genutzt werden. Den Vertragsparteien ist bekannt, dass aufgrund der Durchführungsverordnungen zum Landespflegegesetz und zum Wohn- und Teilhabegesetz Nordrhein-Westfalens bis Ende Juli 2018 eine 80-prozentige Einzelzimmerquote in Pflegeeinrichtungen des Landes gefordert wird. Vor diesem Hintergrund wurden der Kauf- und der Pachtvertrag der Fondsgesellschaft mit der Verkäuferin bzw. der Pächterin so gestaltet, dass sich die vorhandenen Bewohnerzimmer in 96 Einzel- und 24 Doppelzimmer aufteilen und somit eine Gesamtkapazität von 144 vollstationären Pflegeplätzen zzgl. eines Zimmers zur besonderen Verwendung die jeweilige Vertragsgrundlage bildet. Bis einschließlich 2016 werden umfangreiche Instandhaltungs-, Erneuerungs- und Modernisierungsmaßnahmen am und im Objekt durchgeführt. Die Bewohnerzimmer verteilen sich gleichmäßig auf die vier Obergeschosse, sodass es jeweils 30 Bewohnerzimmer pro Obergeschoss gibt. Außerdem gibt es im Erdgeschoss des Objektes acht Einheiten für Betreutes Wohnen. Neben den Bewohnerzimmern und den Einheiten für Betreutes Wohnen befinden sich im Erdgeschoss der Einrichtung ein Friseursalon sowie ein geräumiger Speisesaal mit direktem Zugang zu einer Außenterrasse. Auf jeder Bewohneretage gibt es zwei Pflegebäder sowie Aufenthaltsflächen und eine Teeküche.

       

Das Investitionsvolumen

Das Investitionsvolumen des Fonds beträgt € 14.810.000,00 und wird wie folgt finanziert:

In der Platzierungsphase verfügt die Fondsgesellschaft neben der Langfristfinanzierung über eine Zwischenfinanzierung, sodass die Zahlung des Kaufpreises für das Objekt inklusive aller Nebenkosten vollständig gewährleistet ist. Im Rahmen der Fondsfinanzierung hat die IMMAC Immobilienfonds GmbH eine Schließungsgarantie für das einzuwerbende Kommanditkapital zum 31.07.2013 abgegeben. Sofern der Fonds zu diesem Zeitpunkt noch nicht vollständig geschlossen sein sollte, versetzt die IMMAC Immobilienfonds GmbH die Fondsgesellschaft durch Zwischenfinanzierungen in die Lage, den Kaufpreis sowie etwaige Nebenkosten zu begleichen und somit die Weiterführung des Fonds sicherzustellen. Sofern seitens einer dann zwischenfinanzierenden Bank zusätzliche Sicherheiten gefordert werden, sind diese ausschließlich von der Schließungsgarantin zu stellen. Somit ist die Gesamtfinanzierung der Fondsgesellschaft sichergestellt.

Die Pächterin

Die Pächterin und Betreiberin ist die Senioren-Residenz Kastanienallee Verwaltungsgesellschaft für Altenwohnheime, Alten- und Pflegeheime Ibert & Co. (GmbH & Co.). Sämtliche Geschäftsanteile und Kommanditanteile einschließlich aller dazugehörigen Rechte und Pflichten an der Pächterin wurden mittels eines Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrages vom 16.10.2012 und mit Wirkung zum 01.12.2012 von der Ensemble Seniorenzentrum Mainz-Kastel GmbH (zukünftig firmierend unter Alloheim Senioren-Residenz „Haus Bergisch Land“ GmbH) erworben. Die Ensemble Seniorenzentrum Mainz-Kastel GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Alloheim Senioren-Residenzen Zweite GmbH, die wiederum zu 100 Prozent zur C.A.R.E. Europe 1 S.à.r.l. gehört. In die Geschäftsführung des Anlageobjektes fließt somit das Know-how der Alloheim Unternehmensgruppe ein und in der Seniorenresidenz Haus Bergisch Land werden die Unternehmensphilosophie, das Leistungsspektrum, die Pflegekonzepte und das Qualitätsmanagement der Alloheim Unternehmensgruppe maßgeblich sein. Die Alloheim Unternehmensgruppe wurde 1973 durch Alois Mollik gegründet. Zur Gruppe mit Firmensitz in Düsseldorf gehören 48 Residenzen sowie fünf ambulante Dienste und über 700 Einheiten für Betreutes Wohnen. Es werden mehr als 5.000 Menschen von über 4.000 Mitarbeitern betreut, versorgt und gepflegt. Damit gehört die Alloheim Unternehmensgruppe zu den großen privaten Betreibern von Pflegeeinrichtungen in Deutschland. Die Leistungen der Alloheim Unternehmensgruppe umfassen die drei Bereiche der stationären und der ambulanten Pflege sowie das Betreute Wohnen.

Die Pächterin trägt alle mit dem Grundstück zusammenhängenden Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Betriebskosten einschließlich der Grundsteuer sowie Versicherungen. Außerdem obliegt der Pächterin der Pflegeeinrichtung die Durchführung aller erforderlichen bzw. behördlich geforderten Instandhaltungen, Instandsetzungen, Erneuerungen und Veränderungen inklusive der erforderlichen Wartungsarbeiten an Gebäude, technischen Anlagen, insbesondere haustechnischen Anlagen, Aufzügen und Außenanlagen. Die Verpflichtung umfasst auch die Schönheitsreparaturen. Eine Ausnahme besteht bei der Instandhaltung und Instandsetzung an Dach und Fach, für die die Fondsgesellschaft auf ihre Kosten Sorge zu tragen hat.

Prognostizierte Ausschüttungen

Aus der Prognoserechnung ergeben sich im Verlauf des Fonds folgende Planausschüttungen für den Anleger:

Insgesamt können 106,50 Prozent der Kapitalanlage bis zum Jahr 2027 an Ausschüttungen erwartet werden. Ein etwaiger Veräußerungserlös des Investitionsobjektes wurde hierbei noch nicht berücksichtigt.

Wertentwicklung und Verkauf der Immobilie

Die Wertentwicklung der Immobilie hängt wesentlich von der erfolgreichen Nutzung als Pflegeeinrichtung sowie der Entwicklung der Pachterträge ab.

Der Kaufpreis für die Immobilie inkl. Grund und Boden und einschließlich der Zuschusszahlungen an die Pächterin für die Erfüllung der Investitionsverpflichtungen sowie der Maklergebühren liegt beim 12,78-Fachen der anfänglichen Jahrespacht. Dies entspricht einem durchschnittlichen Preis von € 82.319,44 pro Pflegeplatz (ohne Berücksichtigung der Einheiten für Betreutes Wohnen).

Die Fondsgesellschaft geht von einem Veräußerungserlös der Immobilie zum 12,30-Fachen der angenommenen Jahrespacht zum Veräußerungszeitpunkt im Jahr 2027 aus. Eine gesicherte Wettbewerbsposition und einen guten Instandhaltungszustand vorausgesetzt, wird die Werthaltigkeit dieser Immobilie unabhängig vom Gebäudealter durch den Ertragswert des Betriebsstandortes bestimmt.

Mindestbeteiligung

Die Mindestbeteiligung an diesem Immobilienfonds beträgt grundsätzlich € 20.000,00. Eine höhere Beteiligung muss durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Der Beitritt kann mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin oder direkt als Kommanditist (Direktkommanditist) an der Fondsgesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister erfolgen.

Laufzeit/Kündigung

Der Gesellschaftsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und für den einzelnen Gesellschafter ist sein Beteiligungsverhältnis bis zum 31.12.2027 unkündbar.

Beendigung der Kapitalanlage

Hinsichtlich der Beendigung der Kapitalanlage wird nachstehend ausschließlich die Gesellschaftsebene betrachtet. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine Liquidation kann jedoch mit einer Mehrheit von 75% der Gesellschafterstimmen beschlossen werden. Die Liquidation hätte zur Folge, dass sie sich in eine Abwicklungsgesellschaft umwandelt und in ihrer Firma den Zusatz i.L. erhält. Die Immobilie wird veräußert und die Fondsgesellschaft wird vermögensmäßig abgewickelt. Die Fondsgesellschaft wird nicht fortgeführt.

Kündigung/Veräußerung

Für den einzelnen Gesellschafter ist sein Beteiligungsverhältnis bis zum 31.12.2027 unkündbar. Der Gesellschafter kann jedoch zu den Bedingungen des §22 des Gesellschaftsvertrages jederzeit seinen Geschäftsanteil zum Ende eines Jahres veräußern.

Besteuerung

Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft, die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie in geringerem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Am Ende der prospektierten Fondslaufzeit werden zusätzlich Einkünfte aus der Veräußerung des Anlageobjektes erzielt.

Die Anfangsverluste können nach dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuerrecht unter Beachtung der aktuellen gesetzlichen Verlustverrechnungsbeschränkungen mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden. Dadurch, dass die Verluste der Anfangsphase weniger als zehn Prozent des Eigenkapitals betragen, fällt die vorliegende Beteiligung nicht unter die Vorschrift des §15b EStG (Verluste im Zusammenhang mit Steuerstundungsmodellen).

Die späteren steuerlichen Überschüsse sind unter den in den steuerlichen Grundlagen genannten Prämissen uneingeschränkt steuerpflichtig.

Weitere Leistungen des Anlegers

Der Anleger hat gesellschaftsrechtlich seine Kapitaleinlage zuzüglich eines vereinbarten Agios zu leis¬ten. Der Anleger hat keine Nachschusspflicht. Diese ist im Gesellschaftsvertrag gemäß §5 Ziff. 7 bzw. §6 Ziff. 6 ausdrücklich ausgeschlossen. Die Haftung des Kommanditisten ist im Handelsgesetzbuch, dort §§171ff., geregelt. Gemäß §171 Abs. 1 HGB haftet der Kommanditist den Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage ge¬leistet ist. Entsprechendes gilt für die Treugeber.

Unter Einlage im Sinne des §171 Abs. 1 HGB ist die im Gesellschaftsvertrag bestimmte und in das Handelsregister einzutragende Beteiligungssumme, besser Haftsumme, zu verstehen. In das Handelsre¬gister werden zehn Prozent der im Innenverhältnis unter den Gesellschaftern einzuzahlenden Pflichteinlage eingetragen.

Insoweit ist zwischen der in das Handelsregister einzutragenden Hafteinlage und der gesellschaftsrechtlichen Pflichteinlage zu unterscheiden. Nur in Höhe der Hafteinlage (grundsätzlich zehn Prozent der Pflichteinlage) besteht eine Haftung im Außenverhältnis, beispielsweise im Insolvenzfall, gegenüber einem Insolvenzverwalter. Wenn die Hafteinlage als Teil der Pflichteinlage eingezahlt ist, verbleibt es grundsätzlich bei dem Haftungsausschluss gemäß §171 Abs. 1 HGB.

Die Haftung lebt gemäß §172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn die Einlage zurückgezahlt wird oder Gewinnanteile entnommen werden, wenn gleichzeitig der Kapitalanteil durch Verluste unter den Betrag der Einlage gesunken ist.

Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter welchen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere gibt es keine Umstände, unter welchen der Erwerber der Vermögensanlage haftet oder Nachschüsse zu leisten hat (§4 Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV).

Haftungsansprüche des Anlegers

Haftungsansprüche können bei einem fehlerhaften Verkaufsprospekt nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.

Rückabwicklung

Die Fondsgesellschaft hat das Investitionsobjekt mit notariellem Kaufvertrag vom 16.10.2012 erworben. Der Kaufpreis für das Objekt wurde zum 01.12.2012 gezahlt. Im Zusammenhang mit der Schließungsgarantie zum 31.07.2013 besteht somit grundsätzlich nur dann ein Risiko einer Rückabwicklung, wenn die Schließungsgarantin ihre vertragliche Verpflichtung nicht oder nur teilweise erfüllen kann.