IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG

Die Anleger des IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG beteiligen sich als Kommanditisten oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin, die Fidus Treuhand GmbH, als Treugeber, ausgestattet mit den sich üblicherweise daraus ergebenden Rechten, an der deutschen Fondsgesellschaft IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG (im Folgenden Fondsgesellschaft, Gesellschaft oder KG genannt). Die Fondsgesellschaft hält als Gründungskommanditistin 99% der Anteile an der österreichischen Objektgesellschaft APH VIII IMMAC GmbH & Co KG (im Folgenden Objektgesellschaft genannt). 1% der Gesellschaftsanteile der Objektgesellschaft wird von der IMMAC GmbH mit Sitz in Graz gehalten, die auch geschäftsführende Kommanditistin der Objektgesellschaft ist. Die APH VIII IMMAC GmbH, Graz, ist persönlich haftende Gesellschafterin, ohne am Gesellschaftskapital beteiligt zu sein. Die Objektgesellschaft investiert in vier Einrichtungen im österreichischen Bundesland Kärnten. Die Pflegeeinrichtungen sind langfristig fest vermietet.

Die Standorte

Die Standorte der Pflegeeinrichtungen dieses Beteiligungsangebotes, die von der AHA-Gruppe betrieben werden, liegen im österreichischen Bundesland Kärnten. Die Marktgemeinde Feistritz im Rosental ist rund 20 Kilometer von der Landeshauptstadt Klagenfurt entfernt. Die Marktgemeinde gliedert sich in sechs Kastralgemeinden und ist durch das gut ausgebaute Straßennetz in alle Himmelsrichtungen bestens angebunden. Das Investitionsobjekt zeichnet sich durch die ruhige Lage in der Ortschaft Feistritz aus.

Pischeldorf ist ein Hauptortsteil des Gemeindegebietes Magdalensberg, das im Bezirk Klagenfurt-Land rund 20 Kilometer nördlich der Landeshauptstadt Klagenfurt liegt. Die Gemeinde, in der rund 3.250 Einwohner leben, ist in 13 Kastralgemeinden und 40 Ortschaften gegliedert und verkehrstechnisch über Bundesstraßen und die Autobahn A2 überregional gut angebunden.

Velden am Wörthersee liegt im Bezirk Villach-Land und ist rund 17 Kilometer von Villach und 23 Kilometer von Klagenfurt entfernt. Bis zur Staatsgrenze zu Slowenien sind es gut 30 Kilometer. In der Marktgemeinde Velden leben derzeit rund 8.800 Einwohner. Sie ist in neun Kastralgemeinden gegliedert und umfasst 30 Ortschaften. Velden ist der Hauptort und wegen seiner direkten Lage am Wörthersee in der Veldener Bucht das Zentrum der Marktgemeinde. Über das ausgebaute Straßennetz und die Bundesbahn ist eine gute regionale wie auch überregionale Erreichbarkeit gewährleistet. Das Investitionsobjekt der Fondsgesellschaft befindet sich im Nordosten von Lind ob Velden.

Die vierte Pflegeeinrichtung befindet sich in der Stadt Villach, der zweitgrößten Stadt Kärntens. Sie liegt am westlichen Rand des Klagenfurter Beckens und ist rund 40 Kilometer von Klagenfurt entfernt. Die Grenze zu Italien verläuft ca. 25 km südlich von Villach. Rund 60.000 Menschen leben in Villach. Im Nordwesten, zwischen dem westlichen Ufer der Drau und den sich westlich anschließenden Höhenzügen des Dobratsch-Berges, liegt der Stadtteil Fellach, in dem sich die Einrichtung befindet. Das Investitionsobjekt ist ruhig inmitten eines Wohngebietes gelegen.

Die Objekte

Die 1994 eröffnete Pflegeeinrichtung "Valentina" in Feistritz im Rosental verfügt über eine Gesamtkapazität von 60 vollstationären Pflegeplätzen, die auf eine Altbauvilla und einen damit verbundenen Erweiterungsbaubau aufgeteilt sind. In der Einrichtung befinden sich neben den Bewohnerzimmern eine Vollküche mit Nebenräumen, Aufenthaltsräume, Therapie- und Funktionsräume, Pflegebäder, Dienstzimmer sowie Personal- und Technikräume.

Die Alten- und Pflegeeinrichtung "Antonia" in Pischeldorf wurde 1995 eröffnet. 2003 wurde das Objekt um das erste Obergeschoss erweitert. Die Gesamtkapazität beträgt 84 vollstationäre Pflegebetten und zwei Plätze für Betreutes Wohnen. In der Einrichtung befinden sich neben den Bewohnerzimmern eine Küche mit Nebenräumen sowie die in einem Pflegeheim notwendigen Einrichtungen und Räumlichkeiten. Die Freiflächen sind mit entsprechenden Wegführungen ausgeführt und im Wesentlichen asphaltiert bzw. gepflastert.

Bei dem Investitionsobjekt "Monika" in Velden handelt es sich um eine im Bau und in Sanierung befindliche Pflegeeinrichtung mit einer Gesamtkapazität von 30 vollstationären Pflegeplätzen. Fertigstellungszeitpunkt der Immobilie ist der 31.08.2010. In dem Haus soll ein Zentrum für psychosoziale Rehabilitation entstehen. Auf Grund der langjährigen Erfahrung des Betreibers und dem Erfolg in der stationären Langzeitpflege soll eine optimale Versorgung der Bewohner im Zentrum für psychosoziale Rehabilitation umgesetzt werden.

Das Pflegezentrum "Untere Fellach" in Villach wurde 2003 eröffnet und verfügt gemäß Mietvertrag über eine Gesamtkapazität von 85 vollstationären Pflegeplätzen. Im Objekt werden Modernisierungs- und Erweiterungs-maßnahmen durchgeführt. Nach Abschluss der Arbeiten verfügt die Einrichtung über 100 Pflegeplätze. Für die Fertigstellung der Baumaßnahmen bis zum 30.11.2010 hat die Objektgesellschaft einen Generalübernehmervertrag abgeschlossen.

       

Das Investitionsvolumen

Das Investitionsvolumen des Fonds beträgt € 31.453.000 und wird wie folgt finanziert:

In der Platzierungsphase verfügt die Fondsgesellschaft auf Ebene der Objektgesellschaft neben der Langfristfinanzierung über eine Zwischenfinanzierung, so dass die Zahlung der Kaufpreise inklusive aller Nebenkosten vollständig gesichert wurde. Im Rahmen der Fondsfinanzierung hat die IMMAC Immobilienfonds GmbH eine Schließungsgarantie für das einzuwerbende Kommanditkapital zum 31.12.2010 abgegeben.

Der Mieter

Die Mietverhältnisse sind im Verhältnis zur Fondsgesellschaft quasi über eine Zwischenvermietung strukturiert. Zwischenmieter und zugleich Hauptmieter ist die PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH. Die Alten- und Pflegeeinrichtungen „Valentina“, „Antonia“, „Monika“ und „Untere Fellach“ sind durch Abschluss eines Bestandvertrages am 07.05.2010 mit Wirkung zum 01.06.2010 langfristig an die PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH vermietet; diese hat die Pflegeeinrichtungen wiederum an die vier Betreiber untervermietet. Zwischen dem Mieter und den Betreibergesellschaften bzw. -vereinen bestehen personelle Verflechtungen in der Person von Herrn Gerhard Mosser. Er ist sowohl Geschäftsführer des Mieters PVG Pflegezentren Vermietungs GmbH als auch Geschäftsführer bzw. Obmann der Betreiber (Untermieter) als auch Geschäftsführer des Generalübernehmers A & P Altenwohn- und Pflegeheim Errichtungs- und Vertriebsges.m.b.H. Herr Mosser ist zudem direkt oder indirekt wesentlicher Gesellschafter der einzelnen beteiligten Gesellschaften. Der Mieter der Pflegeeinrichtungen hat neben der Zahlung der Miete alle erforderlichen bzw. alle behördlich geforderten Instandhaltungen, Instandsetzungen, Erneuerungen und Veränderungen an den Gebäuden, den technischen Anlagen, Außenanlagen und an sämtlichen Einrichtungs- und Ausstattungsgegenständen sowie dem Zubehör durchzuführen. Die Verpflichtung umfasst auch die Schönheitsreparaturen. Weiter sind die Prämien sämtlicher branchenüblicher Versicherungen zu tragen sowie alle Betriebs- und Nebenkosten inklusive der Grundsteuer zu leisten. Die Objektgesellschaft hat die In-standhaltung am Gebäude und Außenbereich (Gebäudehülle, Dach, Außenfassade exkl. Fenster) der Immobilien zu tragen.

Prognostizierte Ausschüttungen

Aus der Prognoserechnung ergeben sich im Verlauf des Fonds folgende Planausschüttungen für den Anleger:

Insgesamt können 108,27% der Kapitalanlage bis zum Jahr 2025 an Ausschüttungen realisiert werden. Ein Veräußerungserlös der Objekte wurde hierbei noch nicht berücksichtigt.

Wertentwicklung und Verkauf der Immobilien

Die Wertentwicklung der Immobilien hängt wesentlich von der erfolgreichen Nutzung als Alten- und Pflegeheim sowie der Entwicklung des Mietertrages ab. Die Kaufpreise für die Immobilien (einschließlich Leistungsentgelt des Generalübernehmervertrages, der Maklercourtage und des Mieterzuschusses) liegen beim 12,72-Fachen der anfänglichen Jahresgesamtmiete. Dies entspricht einem Erwerbspreis von € 86.504 pro Pflegeplatz. Die Fondsgesellschaft geht von einem Veräußerungserlös der Immobilien zum 12,3-Fachen der angenommenen Jahresmiete zum Veräußerungszeitpunkt 01.06.2025 aus. Eine gesicherte Wettbewerbsposition und einen guten Instandhaltungszustand vorausgesetzt, wird die Werthaltigkeit dieser Immobilien unabhängig vom Gebäudealter durch den Ertragswert des Betriebsstandortes bestimmt.

Mindestbeteiligung

Die Mindestbeteiligung an diesem Immobilienfonds beträgt € 20.000. Eine höhere Beteiligung muss durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Auf die Kapitaleinlage wird ein Agio in Höhe von 5% erhoben. Der Beitritt kann als Treugeber über die Treuhandkommanditistin oder alternativ als Direktkommanditist mit Eintragung ins Handelsregister erfolgen.

Laufzeit/Kündigung

Der Gesellschaftsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und für den einzelnen Gesellschafter ist sein Beteiligungsverhältnis bis zum 31.05.2025 unkündbar.

Besteuerung

Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft, die über die Objektgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie in geringerem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Die Fondsgesellschaft oder die IMMAC Immobilienfonds GmbH (Anbieter) übernehmen keinerlei Steuerzahlungen für die Anleger. Die steuerlichen Mietüberschüsse sind unter den in den steuerlichen Grundlagen genannten Prämissen uneingeschränkt in Österreich steuerpflichtig. Nach dem geltenden Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zwischen Deutschland und Österreich steht ausschließlich Österreich als Belegenheitsstaat das Besteuerungsrecht zu.

Fondsbeitrittsmöglichkeiten

Im Rahmen des vorliegenden Investitionsplanes beteiligt sich der Anleger an dem Immobilienfonds IMMAC Pflegezentren Austria VIII Renditefonds GmbH & Co. KG mit Sitz in Rendsburg. Anleger können natürliche Personen werden, die Staatsangehörige eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum sind oder die die österreichische Staatsangehörigkeit besitzen. Hinsichtlich der Aufnahme von anderen natürlichen Personen, von Personengesellschaften, von Kapitalgesellschaften, von Stiftungen, von Vereinen und dergleichen behält sich die Gesellschaft vor, diese abzulehnen oder die Vorlage einer Genehmigung nach den Vorschriften des Kärntner Grundverkehrsgesetzes vom 18.12.2003 zu verlangen.

Der Anleger kann sich auf zweierlei Weise an diesem Fonds beteiligen: Der Beitritt kann als Treugeber über die Treuhandkommanditistin erfolgen, wobei diese ihr Kommanditkapital entsprechend der Anlage erhöht. Der Anleger schließt mit der Treuhandkommanditistin einen Treuhandvertrag ab. Auf der Grundlage des Treuhandvertrages hält die Treuhandkommanditistin für den Anleger die Kommanditbeteiligung. Treuhand-kommanditistin ist die in Hamburg ansässige Fidus Treuhand GmbH.

Der Anleger hat auch die Möglichkeit, seine Beteiligung in direkter Form vorzunehmen oder jederzeit in eine solche umwandeln zu lassen und somit ins Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen zu werden. Notar- und Handelsregistergebühren trägt der Anleger in diesem Fall unmittelbar selbst.

Erbringung der Einlage

Die Annahme des Beitritts in die Fondsgesellschaft wird dem Anleger durch die Fidus Treuhand GmbH oder die Komplementärin (Austria VIII. Verwaltungs GmbH) schriftlich unter Angabe einer Beteiligungsnummer und des Einzahlungstermins mitgeteilt. Die Einlage ist grundsätzlich binnen 14 Tagen nach Erhalt der Benachrichtigung über die Annahme des Beitritts in die Fondsgesellschaft mit Zahlung auf das angegebene Konto durch den Anleger zu erbringen.

Fungibilität der Anteile

Für den Handel mit Kommanditanteilen gibt es bislang keinen öffentlichen Markt wie z.B. eine Börse für Aktien und Anleihen; die Fungibilität ist deshalb eingeschränkt. Wenn ein Anleger sich von der Gesell-schaftsbeteiligung trennen will, kann er die Beteiligung selbst verkaufen, verschenken oder sonst wie veräußern. Die gesellschaftsrechtliche Übertragung einer Direktkommanditbeteiligung erfolgt durch Abtretung des Kommanditanteils vom Anleger an den Erwerber. Die Übertragung einer Treuhandbeteiligung erfolgt durch Übertragung der Rechte und Pflichten des Treuhandvertrages (Treugeberwechsel) entsprechend. Die Abtretung einer Beteiligung bzw. der Treugeberwechsel sind gemäß §24 des Gesellschaftsvertrages jeweils zum 31.12. eines Jahres zulässig und bedürfen der Genehmigung der geschäftsführenden Kommanditistin NW Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Genehmigung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann anzunehmen, wenn durch die Übertragung ein Anteil entsteht, dessen Kapitaleinlage nicht mindestens € 20.000 beträgt oder nicht ganzzahlig durch 1.000 teilbar ist, oder wenn die Veräußerung bzw. die Übertragung ein genehmigungspflichtiges Rechtsgeschäft im Sinne der Regelungen von §13 Kärntner Grundverkehrsgesetz ist. Bei einer vorzeitigen Veräußerung der Beteiligung sind generell auch die steuerlichen Auswirkungen (Totalüberschuss) zu beachten.

Haftung des Anlegers

Der Anleger hat gesellschaftsrechtlich seine Kapitaleinlage zuzüglich Agio zu leisten. Darüber hinaus hat der Anleger keine Nachschusspflicht. Diese ist im Gesellschaftsvertrag gemäß §5 Ziff. 7 bzw. §6 Ziff. 6 ausdrücklich ausgeschlossen. Der Anleger hat daher auch vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Haftung keine weiteren Zahlungen zu erbringen. Die Haftung des Kommanditisten ist im Handelsgesetzbuch, dort §§171 ff., geregelt. Nach §171 Absatz 1 HGB haftet der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar, die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. Unter Einlage ist die im Gesellschaftsvertrag bestimmte und in das Handelsregister einzutragende Beteiligungssumme, besser Haftsumme, zu verstehen. In das Handelsregister werden 10% der im Innenver-hältnis unter den Gesellschaftern einzuzahlenden Pflichteinlage eingetragen. Insoweit ist zwischen der in das Handelsregister einzutragenden Hafteinlage und der gesellschaftsrechtlichen Pflichteinlage zu unterscheiden. Nur in dieser Höhe (grundsätzlich 10%) besteht eine Haftung im Außenverhältnis, bzw. im Insolvenzfall, gegenüber einem Insolvenzverwalter. Wenn die Hafteinlage als Teil der Pflichteinlage eingezahlt ist, verbleibt es grundsätzlich bei dem Haftungsausschluss gemäß §171 Absatz 1 HGB. Die Haftung lebt gemäß §172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn die Einlage zurückgezahlt wird oder Gewinnanteile entnommen werden, wenn gleichzeitig der Kapitalanteil durch Verluste unter den Betrag der Einlage gesunken ist.

Rückabwicklung

Die Objektgesellschaft hat die Objekte mit notariellen Kaufverträgen erworben. Im Zusammenhang mit der Schließungsgarantie zum 31.12.2010 besteht damit grundsätzlich kein Risiko einer Rückabwicklung.